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可轉換公司債的定義:

可轉換公司債係公司所發行的有價證券(債券),為直接向投資者籌措長期資金的一種金融工具,發行公司依發行時所訂定的發行條件,定期支付一定的利息予投資者,並附有可轉換為普通股的權利,持有此種公司債券之投資者,得在當轉換為普通股的報酬率高於公司債可領取的利息時,於特定的期間內,依事先約定的轉換比率或轉換價格,將此公司債轉換為發行公司之普通股股票,以獲取更高的報酬率,但若未行使轉換權的投資者,則發行公司於到期時依發行條件償還本金及補償利息。

可轉換公司債的特性:

(1)結合債權與股權的債券
轉換公司債市價下跌時,投資人仍可領取固定收益及保有本金的好處;若股票市場表現不錯時,可轉換為普通股股票,獲取資本利得。
(2)債權保障與一般公司債相同,償還本金及債息的順位高於普通股股權。
(3)擁有轉換為普通股股票的權利,享受股票上漲的資本利得
當發行公司之普通股股價上漲時,投資人可放棄領取固定收益的權利,將轉換公司債轉換為普通股股票,於股票市場上賣出,賺取資本利得。
(4)轉換價格會隨著公司配股而向下調整,同樣達到參加除權的作用。
(5)市場流通性較普通股差。


可轉換公司債商品規格:

(1)票面金額
可轉換公司債每張票面金額為十萬元,是未來依票面利率計算債息收入、到期償還本金或依轉換價格計算每張可轉換公司債可轉換幾股普通股的計算基準。
(2)票面利率
係投資人每年可領取的利息,因可轉換公司債提供投資人將債權轉換為股票的選擇權,所以投資人必須犧牲部份利息收入,因此可轉換公司債的票面利率都會較普通公司債低,甚至可發行零票面利率的可轉換公司債。
(3)轉換價格
指投資人在未來一定期間內,可以將可轉換債券轉換為股票的每股價格,當股票市價大於轉換價格時,投資人即可將轉換公司債轉換為普通股股票,賺取資本利得。
(4)轉換溢(折)價比率
指公司發行可轉換公司債時,所訂的轉換價格比當時的普通股市價較高(低)之比率。
(5)保障收益率
1.公司贖回殖利率
指在一段期間後、特定的條件下,公司有權利以所約定的價格贖回可轉換公司債,而投資人必須接受公司買回可轉換公司債。
2.投資人賣回收益率
指投資人在一定期間後,有權利以所約定的價格,要求發行公司買回可轉換公司債,而發行公司必須履行約定買回可轉換公司債。
(6)轉換凍結期
指轉換公司債發行後的一段時期內,債券持有人不得將轉換公司債轉換為普通股,此段期間即稱為「轉換凍結期」,目前證管會規定凍結期間不得少於三個月,長於六個月。
(7)權利證書股本變更登記次數
即債券持有人將「轉換公司債」轉換為「換股權利證書」後,發行公司於一年內會將「換股權利證書」轉換為「普通股」的次數,通常一年會有二次的股本變更登記,即「無償配股基準日後」及「債息基準日」,發行公司可自行訂定股本變更登記次數,一次、二次、四次均可。

 

<例>以文曄科技於國內發行第一次可轉換公司債為例:

可轉換公司債名稱文 曄 一
發行總額新台幣3.0億元
有無擔保無擔保
票面金額10.0萬元
發行期間 5 年
票面利率0.0 %
轉換價格以11/06為轉換價格訂定基準日,取其前十個營業日、前十五個營業日、前二十個營業日之發行公司普通股收盤價簡單算術平均數之孰低者乘以101.0%。
轉換價格調整1. 發行公司普通股股份發生變動。(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資等)
2. 有低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債。
3. 轉換價格重設條款。(向下調整,向上則不予調整)
轉換價格重設條款分別以民國90-95年之本公司召開股東會之董事會日期為基準日,按前述轉換價格之訂定模式向下調整轉換價格(向上則不予調整),惟不得低於發行時轉換價格之80.0%
發行公司贖回收益率1.本轉換公司債發行滿一年起至發行期間屆滿前四十日止,若普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達50.0%時,發行公司以下列贖回收益率收回轉換公司債。
2.本轉換公司債發行滿三個月起至發行期間屆滿前四十日止,其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10.0%(0.3億元)時,本公司以下列贖回收益率收回轉換公司債。
(1)發行滿三個月至滿三年,以年利率4.5%贖回。
(2)發行滿三年至滿四年,以年利率4.75%贖回。
(3)發行滿四年至到期日前四十日,以年利率5.0%贖回。
債券持有人賣回溢價 (1)發行滿三年,債權人得以114.12%賣回。(年利率4.50%)
(2)發行滿四年,債權人得以120.40%賣回。(年利率4.75%)
股本變更登記次數
(轉換成普通股次數)
一年四次:
(1)決定當年度股東常會之董事會開會日(不含當日)之前七日。
(2)當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主),無辦理則改為六月二十七日。
(3)九月二十七日。
(4)十二月二十七日。
轉換凍結期發行日起三個月
轉換期間發行日起三個月至到期日前四十日止(除暫停過戶期間外)
 
 

 

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